Филмът започва, с момента, когато Крал Лир взема решение да абдикира от трона и раздели своето кралство на три между неговите три дъщери Гонерила, Регана и Корделия. Двете по-големи дъщери са вече омъжени, но Корделия е много повече търсена за жена, отчасти понеже е любимката на Лир. Когато той се опитва да раздели кралството си между трите си обожаващи го и ласкаещи го дъщери, планът пропада. Корделия се отказва да участва в надпреварата от ласкателства с по-големите си сестри, понеже смята, че така ще опорочи истинските чувства, които изпитва към своя баща.
