Докато пътува из Италия млада американка (Сидни Ром) попада в странно Средиземноморско селце, където сякаш всичко е с главата надолу. Посещението й се превръща в абсурдна декадентска и изпълнена с премного секс версия на "Алиса в страната на чудесата", където Марчело Мастрояни играе ролята на най-лудия от всички Луди шапкари, а Роман Полански се явява шашавия Мартенски заек.
