Den ufordøjelige general Harlan Bache, der leder Bunker Hill Military Academy må se sin institution truet af nedlæggelse og omdannelse til civile formål. Under ledelse af en ung kadet overtager de menige magten, nægter at lade håndværkerne komme ind på området og må til sidst stå ansigt til ansigt med det vaskeægte militær.
