I 1953 bliver Katherine Watson ansat som lærer ved et af USA's mest prestigefulde, men også mest konservative universiteter. De kvindelige studerende er dygtige, men i en tid, hvor det er vigtigere for en kvinde at blive gift end at få en uddannelse, er de ikke vant til at tænke selv. Katherine begynder at udfordre de unge kvinders forventninger til livet, og det skaffer hende både beundrere og fjender.
