Filmen er baseret på den sande histoire om Dr. Philip Zimbardo (Billy Crudup), der i 1971 iscenesatte et eksperiment, der skulle undersøge, hvordan mennesker reagerer i pressede situationer. En række forsøgspersoner blev indlogeret i et fiktivt fængsel og inddelt i to grupper: Fangere og fangevogtere. Eksperimentet gik forfærdeligt galt. Der gik nemlig ikke langt tid, før 'fangevogterne' lod den nyfundne autoritet stige dem til hovedet.
