Tommy Cowley er pludselig alenefar, da hans kone bliver brutalt overfaldet af en gruppe mystiske, hætteklædte, vilde børn. Nu lider han af agorafobi (frygt for store områder) hvilket ikke gør livet i hans dystre, faldefærdige boligblok nemmere - denne trøstesløse cementjungle giver ham masser at frygte og det bliver ikke bedre, da han opdager, at de hætteklædt børn stadig er ude efter ham! Han må se sin frygt i øjnene og vende tilbage til stedet, hvor det hele gik galt, blokken der er kendt som The Citadel.
