I juni 1942 er den japanske flåde fejet hen over Stillehavet. I et forsøg på at ændre krigens gang er en amerikansk luftfartsgruppe placeret ud for Midways kyst, som har til opgave at udspringe en fælde på fjenden. Under denne afgørende kamp bliver den to-mands besætning på en dykkerbomber fra den amerikanske flåde tvunget til at kaste sig i havet. Sættet på drift ser mændene mod deres kammerater for at blive reddet; nemlig ragtag-besætningen på en PBY Catalina, som bliver sendt for at lede efter overlevende. Midt i Stillehavets store åbenhed, hvor dage går og chancen for redning svinder, er mændene tvunget til at se deres egen dødelighed i øjnene.
