Den første bemandede ekspedition til Mars er forsvundet uden et spor, indtil rumskibet pludselig bliver fundet intakt. Kun to medlemmer af dem oprindelige ekspedition er stadig ombord. Den ene astronaut er bevidstløs på grund af en mystisk fremmed vækst, den anden har mistet sin hukommelse, formentlig på grund at de forfærdelige ting, ekspeditionen stødte på. Men hvad var det egentlig, der skete på den røde planet?
