Tyskland efter sammenbruddet i 1945. Til det totalt ødelagte land ankommer amerikaneren Leo Kessler, hvis forældre var tyskere. Hans onkel har skaffet ham ansættelse ved jernbanerne. På togrejser gennem landet bliver han vidne til opløsningen. Han møder Katharina. Hun er datter af jernbaneselskabets direktør, som er tvunget til at samarbejde med de allierede, men begår selvmord. Katharina er i høj grad interesseret i Leo. Det viser sig imidlertid, at hun har tilknytning til de såkaldte varulve, en gruppe fanatiske nazister, der gennemfører terroraktioner mod de allieredes besættelsestropper og bl.a. bruger små børn ved aktionerne. Da Leo og Katharina er blevet gift, vil varulvegruppens leder Siggy presse Leo til at hjælpe med en sabotageaktion.
