De sexy Jennifer (Claire Forlani) en de aantrekkelijke Ryan (Freddie Prinze Jr.) komen elkaar overal tegen. Vanaf de lagere school tot en met de universiteit. Ze zijn absoluut elkaars tegenpolen; de losbandige levensstijl van Jennifer staat haaks op die van Ryan, maar .... als twee magneten trekken ze steeds weer naar elkaar toe. Is het de bedoeling dat ze alleen vrienden blijven, of is er meer aan ee hand? Zodra ze elkaar ook tussen de lakens leren kennen, blijft er een conclusie over: SEX CHANGES EVERYTHING!!
