In een niet zo verre toekomst wordt de aarde beheerst door het bedrijf Men-Tel. Na de ontsnapping uit de zwaar bewaakte gevangenis 'Fortress' zijn de rebel John Brennick en zijn vrouw en kind voortvluchtig. Helaas wordt Brennick al snel weer opgepakt en dit keer geplaatst in een nieuwe, door Men-Tel ontwikkelde, futuristische hi-tech gevangenis. Deze gevangenis bevindt zich op 41.600 km van de aarde en wordt bewoond door de zwaarste en gewelddadigste criminelen.
