De twee oude vrienden Mark (Daniel London) en Kurt (Will Oldham) komen samen voor een kampeeruitje en om de heetwaterbronnen in de bergen in Portland te bezoeken. Kurt is degene die nog steeds doet waar hij zin in heeft, terwijl de serieuzere Mark een relatie heeft en met zijn vriendin een kind verwacht. Onderweg praten ze over vroeger en nu, maar er lijkt iets veranderd te zijn tussen de twee...
