Messalina is een op macht beluste nymfomane die voor niets stopt om keizerin van Rome te worden. Ze brengt zichzelf onder de aandacht van Caligula door te strijden in de gladiatorenarena en het duurt niet lang voordat ze haar doel bereikt: de jongste zus van de keizer, Agrippina, van streek maakt, die hoopt dat haar zoon Nero uiteindelijk heerser van Rome zal worden. Agrippina beraamt met succes de ondergang van Caligula, maar Messalina neemt maatregelen door onmiddellijk in het bed te duiken met zijn opvolger, Claudius. Maar de ondeugende oude Messalina kan zich niet aan één man binden en neukt iedereen die ze ziet, inclusief een groteske, maar goed bedeelde bordeelbezoeker, een geile dwerg, haar eunuch (!?!?) en een ex-minnaar. Wanneer ze zwanger blijkt te zijn en het duidelijk is dat de vader niet Claudius is (aangezien hij in vreemde landen heeft gevochten), ziet Agrippina eindelijk haar kans om voor eens en voor altijd van haar aartsvijand af te komen.
