De corrupte keizer Tiberius dwingt zijn trouwste generaal Marcus de monsterlijke 'Cyclops' te verslaan die het platteland tiranniseert en vernietigt. Eenmaal de 'Cyclops' naar de kerker is gebracht, wordt Marcus ook nog eens verplicht om tegen hem te vechten als gladiator op de eerstkomende spelen. Maar uiteindelijk worden hij en de 'Cyclops' vrienden en ze vechten samen tegen de corrupte keizer en zijn boosaardige neef en zij krijgen daarbij de hulp van de prachtige barbaarse Barbara...
