11-jarige Napoleon woont bij zijn grootvader. Hij heeft een goede vriend die een clown is in een circus. Wanneer de clown terugkeert naar Europa, verzorgt Napoleon zijn leeuw Major. Maar de grootvader sterft en Napoleon loopt weg met de leeuw en zijn vriend Samantha op zoek naar Danny, een vrijbuiter die voor de jongen als vaderfiguur is gaan fungeren.
