Drie broers (Owen Wilson, Adrien Brody en Jason Schwartzman) komen bij elkaar vanwege het overlijden van hun vader. Maar dan verdwijnt hun moeder (Anjelica Huston) en de broers besluiten haar te gaan zoeken. De zoektocht brengt hun op de meest onherbergzame plaatsen en verplicht hen om per trein India te doorkruisen.
