Ergens in de buurt van het stadje Integrity in Arizona ligt een fortuin aan gestolen goud dat door drie federatiesoldaten in de woestijn is begraven. De doortrapte gokker Lewton Cole (James Coburn) heeft zijn zinnen gezet op deze verborgen schat. Hij gaat op pad met een veelbelovende schatkaart, een gestolen paard en een allesbehalve gezagsgetrouwe sheriff (Carroll O’Connor) op zijn hielen. Maar er is nog een andere groep hebzuchtige, corrupte en wetteloze schatzoekers op weg, waaronder de oorspronkelijke dieven en een groep cavaleristen van het leger— die allemaal van plan zijn om de buit binnen te halen. Zullen zij allemaal tegelijk bij Waterhole #3 aankomen? Ook Margaret Blye, Bruce Dern, Claude Akins, Joan Blondell, James Whitmore en Timothy Carey doen mee in deze onstuimige westerncomedy die als een prairiestorm door het wilde westen raast.
