Ron Decker (Edward Furlong) is voor het eerst veroordeeld voor een aantal drugsdelicten en belandt achter de tralies. Hij komt er al snel achter dat het gevangenisleven ruw en meedogenloos is waar alleen de sterksten overleven. Na een aantal bedreigingen wordt Ron in bescherming genomen door Earl (Willem Dafoe). Earl is een legende in de gevangenis die bij iedereen respect afdwingt en alle regels naar zijn hand weet te zetten. Ondanks hun verschillende achtergronden worden de twee vrienden en proberen ze elkaar te steunen.
