Branagan, Michigan, 1941. A bela Ethel Ann (Mischa Barton) conquista o coração de três amigos: Teddy Gordon (Stephen Arnell), Jack Etty (Gregory Smith) e Chuck Harris (David Alpay), todos integrantes da aeronáutica. Ethel está apaixonada por Teddy e com ele vive uma grande paixão. Após o ataque japonês a Pearl Harbor os três amigos são chamados à guerra. Teddy e Ethel casam-se secretamente, com ele partindo com a aliança dela. Teddy ainda estabele um pacto secreto com Chuck, para que ele cuide de Ethel caso não retorne.
