Det är aldrig lätt för skådespelare när deras Tv serier läggs ner - speciellt inte om man som Rocky och Bullwinkle och ekorre. Det lämnar ju dessvärre inte så många andra yrkesval öppna. Älgen Bullwinkle ser dock optimistiskt på framtiden, men ekorren Rocky har i sin depression helt tappat förmågan att flyga.Samtidigt har de teckande figurerna Boris, Natascha och Fearless Leader lyckats ta sig ut i den riktiga världen som riktiga människor. De startar Tv stationen RBTV - Really Bad Tv. Deras mål är att hypnotisera världen med dåliga tv program och sedan ta över hela jordklotet. Detta tänker naturligtvis FBI sätta stopp för. Till sin hjälp tar de Rocky och Bullwinkle. Teckande figurer blandas med riktiga skådespelare i detta fantasifulla äventyr.
