Den lösdrivande före detta kåkfararn Max och den hemlöse före detta sjömannen Lion träffas i North Carolina. Max har sparat sin lön från fängelsevistelsen för att kunna öppna eget och Lion vill till Detroit för att hälsa på sitt barn som han aldrig sett. När Max berättar om sina planer att öppna en biltvätt i Pittsburgh beslutar de sig för att göra sällskap och deras färd går mot okända mål och drömmar.
