Mike Edwards (Elvis Presley) och Danny Burke (Gary Lockwood), två äventyrslystna piloter blir p.g.a. Dannys spelskulder av med sitt flygplan. I sin jakt på pengar hamnar de mitt i världsutställningen i Seattle. Där försöker Danny vinna tillbaka pengar på spel och Mike råkar på en liten flicka som tappat bort sin pappa.
